劉備向劉表借取前去益州的樓船，劉表道：“賢弟之名遠播益州，令人羨慕，如今曹賊挾漢自專，我等宗室受辱，張魯米賊又入侵益州，想是知道自己命不長了，作最後瘋狂一搏。同為宗室，當相互友愛，共禦曹賊，既然賢弟出征，為兄現在也面臨孫權小子侵境，不能陪同賢弟前往，為兄就借賢弟樓船三十隻，部曲一千名，由校尉桌膺帶領。”
劉備大喜，承諾：“如有事可找雲長！”辭别劉表，自帶三千人馬，加一千荊州水軍，乘船向益州出發。
劉備在張松的帶領下，自墊江沿橦水而上直達梓橦。
益州劉璋早得到消息，大喜，派中郎将吳懿前來迎接，随後自帶數萬大軍前來涪縣，邀請劉備前去涪縣一聚。
兩人歡聚一堂，劉備的風儀也令劉璋欽佩，杯胱交錯間，劉璋道：“賢弟既與家父有緣，又都是同宗兄弟，實在是相見太晚！”
劉備道：“備為了國事，叔父去逝時未能盡孝，實在是遺憾！”
兩人唏噓一陣，劉璋道：“漢中本是益州轄地，可恨張魯米賊，竊占多年，恨兄無能收回，如賢弟能夠收取，實乃我大漢之幸。緊弟志高，依托漢中，結合南陽，曹賊将再無能了。”
劉備站起來道：“既然兄長有言，弟敢不盡力？隻是弟兵弱将寡，恐非張魯對手！”
劉璋道：“此事好辦！為兄手再助賢弟部曲六千，再加上梓橦三萬大軍，這馬超如何是賢弟對手？”
劉備歎道：“這馬超家傳兵法，依險用兵，個人悍勇，收取漢中恐非一日之功！”
劉璋一聽心裡一突，暗道：“如果這樣，這幾萬人馬，人吃馬嚼的，這得多少錢？”
暗自思量一下，道：“以賢弟大才，馬超雖依險而守，但巴西易奪。賢弟不如緊守梓橦，再派兵沿橦水而下，奪取巴西安漢等地，從兩邊夾攻之勢，賢弟如能奪得巴西，為兄就将巴西送給賢弟駐馬之用，從而也能從米倉道與金牛道兩相夾攻漢中，這漢中必落在賢弟手中。”
劉備大喜道：“兄長所言極是，這樣一來也能減輕兄長的糧草之用。”
歡聚幾日，劉備以兵貴神速為由辭别劉璋，返回梓橦。
第二日，劉備點兵出戰。
馬超自馬岱奪得劍閣、葭萌之後，陳兵梓橦，一連幾月，累攻不下，張魯也來人催了幾次，奈何這梓橦守将是鄧賢，見馬超強大，始終是緊守城牆，任你馬超如何責罵，從不回應。
把個馬超氣得半死，強攻幾次都被鄧賢擊退，也曾四處尋找樵夫，繞過梓橦，功夫不負有心人，近日剛剛尋得一條小路可繞路到涪縣，正準備向張魯報告，召來龐德。
聽說梓橦大開城門，有大将領兵出關了，心裡大喜，馬岱提醒道：“這益州可能又來了援兵，聽說南陽劉備來了，不知是不是真的，兄長還需小心！”
“二弟太過小心了！聽說劉備來時也隻帶了三四千人馬，這益州軍卒懦弱，豈是劉備一來就能強大？二弟不須擔心，看為兄的。隻要為兄擊垮劉備大将，二弟督軍混戰，這益州軍卒怎是我漢中軍的對手，一舉奪下梓橦，就在今朝了。”馬超信心滿滿地道。
兩軍對陣，劉備躍馬上前，對馬超道：“孟起何故助米賊侵犯益州？難道不怕有污你父忠名嗎？想當初你父在洛陽時，為了營救天子，如何地赤心報效？今日你之作為，實在是令父蒙羞。如果孟起能夠及早醒悟，仍不失漢庭忠臣！實在是百姓之福！”
馬超臉一紅，怒道：“如果不是我父被曹賊所殺，我馬超能落到現在這個地步嗎？既已如此何必多言？手下見真章了！”
劉備道：“孟起當初既以做錯，何不投奔骠騎将軍呢？”
馬超怒道：“投奔骠騎将軍能為我報仇嗎？”
停了一下又道：“要戰就戰，不戰就獻出梓橦，不然傷了左将軍就不好了！”
劉備大笑道：“既然孟起想戰，就讓我三弟會一會，如何？”
張飛在旁早就等不及了，聽到大哥說出戰，将戰馬一拍，竄了出來，大叫道：“馬超！别人怕你，我張飛可不怕你，你可敢與我大戰三百回合？”
馬超大怒道：“張飛！早聽你力大，今日就同你比試比試，誰敗就自動退出戰陣，我敗了，我退回葭萌，你敗了，獻出梓橦，你可敢應承？”
張飛怒道：“馬超小兒！有何不敢？”
說罷兩人都沖了上去，戰馬嘶吼，槍來矛往，隻打得飛沙走石，日月無光。
兩邊的軍卒都看得呆了，連擊鼓者也忘了手中的鼓錘，兩手懸空。
劉備暗自點頭，石弟說馬超英勇不輸三弟，果然不假。想到這裡，将手中的戰旗一揮，大叫道：“殺！”
緊跟在劉備身邊的幾千健卒，立即沖上前去，随後其他人也醒悟過來，雙方一場混戰，馬超被張飛纏住，無法脫身，益州軍以劉備所帶幾千壯卒為前鋒，嚎叫着奔向馬超大陣中去了。
馬岱措手不及，戰陣被沖垮，劉備沖向馬岱，陳到更是直奔馬軍大旗，這守旗之人怎是陳到的對手，避之不及，大旗被陳到斬斷，不知是誰，益州軍卒中有人大喊：“漢中軍敗了！漢中軍敗了！”這一喊，益州軍更增添了信心，士氣大漲！
馬超見不是路，慌忙虛晃一槍，奪路就走！
這馬岱本不是劉備的對手，不過劉備念在馬騰的面子上，讓馬岱走了。
劉備趁勢奪下劍門，一直将馬超趕到葭萌城下，才算罷手。
馬超受此一敗急忙向張魯求援，再也不敢大意。
張魯聽說南陽劉備救援劉璋，大吃一驚！本是想趁劉石、劉表們沒有反應過來，奪下益州，到時他們再想插手也來不及了，不料，這劉石、劉表沒有插手，反将劉備引來了。
張魯與閻圃商議一番，令馬超緊守葭萌關，抽調大将楊昂前往協助守城，調二弟張衛守巴西阆中，龐德守安漢，阻止益州軍自白水或江州奪巴西。