三宅俊雄光想着從清遠縣出發攻擊英德縣城，可他還不知道清遠縣城已經落入了九十師的手中。後藤十郎少将領着步兵第一三二旅團，野炮兵第一零四聯隊，還有獨立戰車第十一大隊以及一個重炮大隊出發了，前面是一個騎兵大隊做為流動偵察哨。
後藤十郎的部隊剛出廣州市，偵察分隊就得到了消息，這一情報迅速的傳遞到了清遠縣的守軍那裡，接着又繼續傳遞到了王海濤的手中。駐守在清遠縣的是二七二旅的五四七團，是張靈甫一手帶出來的部隊，現任團長杜海峰聽說日軍從廣出動了一個旅團萬餘人，直向自己這撲來，沒有緊張，有的隻是興奮。
五四七團從在上海成立以來，惡仗打了無數，和日軍最兇悍的幾個常備甲種師團都交過手，這時一零四師團的一個旅團撲了過來，杜海峰還真沒把他們放在眼裡。不過可以不把他們放在眼裡，但是該準備的一樣都不能少，杜海峰知道千萬不能在這清遠縣栽個跟頭，否則張靈甫肯定饒不了自己。
因為怕過早的暴露，五四七團并沒有在城外大修防卸工事，也就是在城外的牆根這依托城牆建起了一道防禦工事。時間太短了，地堡這樣的固體工事都沒時間修建，也隻能是挖二道戰壕，堆上沙包當成工事了。沙包上是用樹木做的頂，雖然防不了重炮直射，但幾發迫擊炮和彈片還是能擋的住的。戰壕挖的夠深，而且挖成了“之”字型，戰壕的土牆上都有單兵掩體用來防止炮擊。
這道陣地己經是在這麼短的時間内可以完成的最好，最完善的工事了，當然陣地前的好幾道鐵絲網是必須要有的。這道工事內有二營的二個連和火力營的一個排在防守。城牆上是二營剩下的那個連和三營以及火力營一個連共同防守，炮營、一營都在城内。
日軍的一三二旅團在離清遠縣城五十公裡的地方，旅團長後藤十郎少将就由偵察騎兵那得知了清遠縣城己被支那軍隊占領的消息。後藤十郎又是驚詫又是憤怒，下令部隊加速前進。等到達清遠縣城外時，後藤十郎看着城樓上飄動着的那面青天白日旗，火冒三丈，顧不上休息，命令手下的野戰炮聯隊設立炮兵陣地，然後命令一三七聯隊做好攻擊準備。
野炮兵聯隊有75毫米口徑野戰炮二十四門，105毫米口徑野戰炮十二門，都是最新式的野戰炮，威力和射程都比老式的野戰炮要強不少。野炮兵聯隊在離城牆五千米左右的地方建好了陣地後，聯隊長湯屋繁治中佐一聲令下，幾十門野戰炮同時發射，幾十枚炮彈向清遠縣城的城牆以及城牆下的守軍陣地飛去。
此時日軍的一三七聯隊在聯隊長河崎思郎大佐的指揮下，一個步兵大隊己在守軍陣地前五百米處集結，而聯隊裡的十二門九二步兵炮和二十幾門迫擊炮也都放在了指定的位置上。還有十餘挺重機槍也在集結的士兵身後建好了掩護陣地。
當日軍炮彈飛過來時，無論是城牆下的陣地上，還是城牆上都沒幾個士兵在，有的這幾個士兵也是留做觀察哨的。當炮彈在陣地上炸響時，埯體内負責指揮守衛的二營副營長兼一連連長李守權對二連連長劉明遠說道:“這小日本的攻擊怎麼千篇一律，都是這一套，先炮轟，轟完了步兵沖，沖不上去再炮轟。從上海打到這就變過！”
劉明遠答道:“你沒聽師座和旅座說過嗎？這小日本軍隊裡的軍官全是那什麼軍官學校出來的，師傅就是這麼教的，自然徒弟也要這樣做啦，所以都不帶變樣的。旅座還說了這叫啥默守啥規來着？”李守權接道:“默守成規！這都不知道！”劉明遠正要說話，一發炮彈在他們這個掩體不遠處爆炸了，爆炸聲和氣浪一同襲來，讓劉明遠半天沒說出話來。
好一會劉明遠才緩過勁來說道:“副營長，這炮彈威力可不小，我們的掩體并不結實，恐怕會有掩體要塌啊！”李守權陰着臉答道:“外面炮打的這麼兇，出也出不去，隻能等這次炮擊過去了，希望戰士們都能沒事吧！”二十分鐘後，日軍的炮擊停止了，李守權和劉明遠一下沖出了掩體。
日軍的這次炮擊炸塌了好幾個單兵掩體，李守權指揮戰士們連救是救，仍有八名戰士犧牲了。戰士們剛進入陣地，日軍的九二步兵炮和迫擊炮就開始了掩護性射擊，同時一個步兵大隊也排出了進攻陣型，向守軍的陣地上壓了過來。
十幾門九二步兵炮和幾十門迫擊炮壓的陣地上的戰士們緊緊爬伏在戰壕裡，就這還有碰巧落到戰壕裡的炮彈帶走幾條戰士的生命。這種情況讓城牆上的二營營長王天明忍不住了，王天明下令城牆上的二十多門迫擊炮對日軍的九十步兵炮和迫擊炮陣地進行反擊。
五四七團的炮火并不弱，光是二營就有二十四門六零迫擊炮和十八門八二迫擊炮，團裡還有十八門一零零重迫擊炮以及十八門一二零重迫擊炮。而王海濤離開清遠時還支援給五四七團十二門德制七五野炮。僅一個團各種口徑迫擊炮就一百多門，這在國軍的隊伍中是絕無僅有的。
城頭上的炮兵有了王天明的命令，第一時間就把炮彈打了出去。老規矩，一門炮三發急速射，打完就轉移。就這一百多枚炮彈也把日軍的十二門九二步兵炮和幾十門迫擊炮給炸毀了一大半。面對守軍突如其來的炮火反擊，一三七聯隊的聯隊長河崎思郎大佐半天都沒反應過來。
日軍進攻廣東時太過順利了，根本沒遇到什麼象樣的抵抗，更不用說是火炮的反擊了。所以對守軍的炮火反擊根本沒有思想準備。當日軍想要推毀守軍的火炮時，守軍的迫擊炮早己轉移了。一大半的火炮被炸毀，剩下的幾門炮再也壓制不住陣地上的守軍，當日軍步兵大隊前進到陣地前二百米時，守軍已經全部進入陣地，嚴陣以待。
日軍的重機槍開始掩護射擊，重機槍的子彈尖嘯着從守軍戰士們的頭上飛過，那嘯聲聽着讓人頭皮發麻。而進攻的日軍步兵也開始對着陣地上射擊。九十師的官兵是能夠在二百米的距離上和日軍士兵展開對射的，因此日軍一進入了二百米的範圍内，李守權就下令機槍開火。
首先是沙袋工事裡的幾挺重機槍然後是十幾挺輕機槍開始怒吼，交叉的機槍火力把進攻日軍前面的二、三排士兵放倒在地，其餘的士兵都趴在了地上。日軍負責指揮的大隊長見陣地上有這麼多機槍，忙下令讓隊伍裡的擲彈筒對準陣地上的輕重機槍火力點發射榴彈。而日軍的輕重機槍也改變了方向，槍口同時指向了陣地上的輕重機槍火力點。
面對日軍集中起來的火力，沙袋工事裡的重機槍還好點，輕機槍手則是一下犧牲了好幾名，機槍火力一弱，日軍又開始爬起來向前進攻。陣地前的鐵絲網雖說被日軍炮火炸掉了不少，可是仍有不少完好的，陣地前一百五十米處，進攻的日軍漸漸彙集到了鐵絲網被炸開的缺口處。
陣地上二個連的神槍手加在一起也有二十餘人，這些神槍手抓住了機會，專門打擊那些擲彈筒兵和機槍兵，此時陣地上士兵手中的沖鋒槍和半自動步槍也打響了，密集的火力一下讓日軍一排排的倒了下去。指揮的大隊長一看守軍陣地上一下冒出來這麼多自動武器，也是吓了一跳，見自己的個大隊傷亡已經超過了二百人，忙下令撤退。
日軍的第一次攻擊丢下了一百多具屍體後退了回去，而守軍這裡也犧牲了三十多名戰士，還有十幾人受傷。這名大隊長撤回去後，來到了聯隊長河崎思郎大佐的面前，向河崎思郎大佐請罪。河崎思郎大佐一直在觀看着這次進攻，守軍火力的兇猛他是親眼看到的，因此也未責怪這名大隊長。
當後藤十郎少将聽了河崎思郎大佐的彙報後，也為守軍擁有衆多的自動武器和數量不少的火炮而吃驚不小。這時部隊己經趕了大半天的路，又有了一次失敗的進攻，因此後藤十郎少将決定今天不再發起攻擊，讓部隊就地宿營，待明日再發起進攻。
後藤十郎的旅團在清遠縣城這裡被擋住了去路。而第十一師團則是集中了步兵第二十二旅團和一個獨立重迫擊炮大隊，在離英德縣城二十多公裡的雲嶺鎮集結，準備與第一零四師團的一三二旅團一起夾擊英德縣城的支那軍隊，為此師團長渡久雄中将還特意把山炮兵第十一聯隊給派了過來。
王海濤在英德縣城已經得知了第一零四師團派了一個旅團向清遠縣城發起攻擊的情況，現在又有偵察分隊報告日軍第十一師團的步兵二十二旅團在雲嶺鎮集結，有向英德縣發起攻擊的迹向。王海濤已經明白日軍打的是什麼主意了，不由的冷笑了一聲。