日軍一一六旅團在硬頂了一八八師三次強攻之後，己是強弩之未，而一八八師也是損失慘重，不僅三個步兵團損失在一半人以上，而且軍官也傷亡不少。三名團長二名重傷，一名輕傷，九名營長犧牲三名，其餘連排級軍官就傷亡的更多了，可以說一八八師己經傷了元氣。
師長海競強可沒想到日軍己經潰敗了還這麼難啃，這塊硬骨頭還真的讓自己損失慘重。就在海競強還要再組織進攻時，日軍陣地後方傳來了激烈的槍炮聲，原來得到命令的二七一旅五四二團和四六二旅八七七團，在戰車的掩護下從兩個方向，對日軍展開了進攻。
雖然隻上去了兩個團，可上百門迫擊炮和野戰炮先對日軍進行了覆蓋性轟炸，再加上讓日軍無計可施的戰車掩護，日軍的陣地一下就被突破。見陣地上日軍混亂成一片，眼看就有可能被全殲，這下輪到海競強心中不舒服了。在海競強的心裡，九十軍在這個時候進攻日軍的部隊，完全是趨火打劫。
海競強也馬上下令部隊再次向日軍發起攻擊，這次日軍的阻擊明顯減弱，一八八師終于也沖進了日軍陣地。半個多小時之後，陣地上的日軍一一六旅團基本被殲滅，連旅團長池田金太郎少将也斃命于一八八師之手。海競強剛下令手下肅清殘敵，搶先打掃戰場，别讓九十軍占了便宜，卻看見九十軍的官兵己經迅速集結，轉身離開。
面對滿地都是的武器彈藥還有軍用物資，九十軍官兵們連看都沒看一眼就列隊離開，這讓海競強愣了半天，想了好一會也沒想明白是怎麼回事。原來就在二七一旅和四六二旅對日軍發起突擊時，王海濤收到了唐山豹發來的電報，約有一萬多日軍己接近警衛旅設防的興安鎮。
消滅了一一六旅團後，天色已經全部黒了下來，得知一萬多日軍接近六安鎮，王海濤立刻下令部隊在消滅一一六旅團後立刻問興安鎮追擊前進，除了繳獲的日軍重炮和火炮以及彈藥之外，其餘戰利品都交給桂軍部隊，所以二七一旅和四六二旅連戰場都沒打掃就迅速整隊離開。
興安鎮地型複雜，唯一一條通往湖南境内的公路就從興安鎮旁穿過。這條公路一過了興安鎮馬上變窄，公路的一邊是連綿不斷的百餘米高的山丘，另一邊是湘江未遊。唐山豹并未在宜攻難守的興安鎮上下太多力氣，隻是在鎮内布置了一個營的守衛力量，給他們的目标也很明确，拖住日軍并在守衛時盡量多殺傷日軍有生力量。
以一個營五百餘人之力，在近萬日軍的攻擊下，在防守興安鎮的同時還要盡量殺傷日軍，這對于别的國軍隊伍來說或許是個不可能完成的任務，可接到命令的三團一營營長周勝，并沒有把它看成是一個多難完成的任務。三團在不久前防守鎮南關的戰鬥中，也受到了不小的損失，把兵力補足之後，團長孫林海下了大力氣對部隊進行了整訓。
有老兵做骨幹，三團的戰鬥力恢複的很快，加上唐仁禮對警衛旅不惜餘力的進行軍械物資的補充，現在三團不僅戰鬥力全部恢複，甚至還要比原來更強一些。就說周勝的一營，官兵人數是五百四十人，包含三個步兵連和一個重火力連，另外又增加了一個炮連。
步兵連不用說了，一個連輕重機槍就有二十四挺，還有五十多支沖、鋒槍。重火邊連不僅有六挺重機槍，還有八門60口徑輕迫擊炮。炮連則配備了八門120口徑重迫擊炮，十二門100口徑重迫擊炮，十二門82口徑迫擊炮，此外還有四門無後坐力炮，六隻四零火箭炮。這一個營的火力比中央軍一個團的火力都要強的多。
周勝也沒布置鎮外陣地，反正任務是拖住日軍并盡量殺傷日軍，并沒有定下堅守時間，那麼在以圍牆做依托的情況下，隻要多殺傷日軍就行了。按周勝的想法，在興安鎮這裡拖上日軍二至三個小時，消滅上千餘日軍就可以向後方轉移，有這二、三個小時時間，桂林城外的戰鬥也應該可以結束了。
越過興安鎮繼續向北，公路就沒那麼好走了，整條公路雖然坡度不太大，可整個公路順着山腳蜿蜒曲折，彎度挺大。而公路旁的湘江與路面之間落差有十幾米，這十幾米落差近乎是垂直的，憑着人力難以上下。湘江的水流也較急，江面上也是無法通行。
唐山豹利用地型在三處彎道後建起了三條防線，第一條防線離興安鎮隻有兩公裡，是由三團負責防守，周勝的一營一但從興安鎮撤出來後，也将加入到這條防線中。第二條防線離第一條防線三公裡，由二團負責防守，第三條也是最後條防線離第二條防線三公裡，由一團負責防守。
在公路旁的一座二百餘米高的山坡坡頂上，唐山豹的旅部就設在這，同時旅屬炮兵營的二十四門日式75口徑山炮也布置在了這裡。以這些山炮的射程，可以給第二和第三條防線提供炮火支援。這次警衛旅做足了準備，決不會放一個日軍從這條公路上逃過去。
當日軍匆忙的逃到興安鎮外時，己是傍晚，武内俊二郎中将本準備在興安鎮先暫時休整一晚，待明天早上再根據情況來決定繼續向全州撤退，還是原地固守侍援。可是一見興安鎮己被中國軍隊占領，不僅部隊的士氣上又一次受到了打擊，而且武内俊二郎中将怕中國軍隊追趕上來，也隻能下令連夜對興安鎮進行攻擊。
日軍潰敗下來的雖說有一萬餘人，可戰鬥力強的也隻有一三零旅團這六千餘人。再加上火炮基本上都丢掉了，因此攻擊前一三零旅團的鹈澤尚信旅團長隻能集中起幾十門迫擊炮和九二式步兵炮做掩護，準備對興安鎮發起攻擊。
日軍的行動周勝站在圍牆上的一處掩體中，用望遠鏡看的清清楚楚，周勝對身邊的一連長王大山說道:“大山，小日本看樣是要發起進攻了，小日本肯定又是老一套，先用炮轟，再用人攻，你讓弟兄們注意防備炮擊，再讓炮連看準機會給小日本的炮兵陣地來上一下。”
王大山答道:“營長，你就放心吧，早準備好了，團座說小日本的重炮都丢的差不多了，隻要沒重炮小日本的炮擊就沒多大威力。”周勝點了點頭說道:“還是小心點好。”話音剛落，空中就傳來了炮彈的呼嘯聲。王大山忙護着周勝在掩體中趴了下來。
聽着炮彈的爆炸聲，周勝馬上分辨出全是小炮炮彈的爆炸聲，頓時放心了不少。幾分鐘後，炮連的三十多門迫擊炮開始還擊，日軍的炮火立刻弱了下去。見鎮子裡守軍也開始用迫擊炮還擊，而且迫擊炮的數量還不少，鹈澤尚信少将的眉頭一下皺了起來。
天色己經完全黒了下來，夜色的降臨讓雙方炮擊的準确性都差了不少，十幾分鐘過去了，雙方的損失都不嚴重，仍然在展開激烈的炮戰。鹈澤尚信等不下去了，他下達了步兵攻擊的命令。接到命令後一三三聯隊中己做好攻擊準備的一個步兵大隊，拉開散兵線開始攻擊前進。
天雖然黑了下來，可今夜的月光不錯，月光下日軍離興安鎮還有三百多米就被圍牆上的觀察哨發現。正對着日軍進攻的這面圍牆上是一連和重火力連的一排在防守，日軍到來之前，守軍己經在圍牆上搶修了多處輕重機槍火力點，還有不少的掩體。
日軍步兵一進攻，馬上有戰士向周勝和王大山報告，王大山看了周勝一眼，周勝明白王大山的意思，對他說道:“大山，你去指揮戰鬥吧，我隻在這看着。”王大山興奮的一個立正後說道:“營長，你就瞧好吧！”說完敬了個禮就沖出了掩體。
日軍剛進入二百米範圍，王大山就大喊一聲:“開火！”頓時圍牆上火力全開，幾十挺輕重機槍組成的火力網迎頭向進攻的日軍撲了過去。必竟是夜晚，戰士們射擊的準确性還是打了個折扣，而日軍指揮官也知道現在隻有奪回這個興安鎮才能逃出去，因此指揮着日軍士兵頂着子彈往前進攻。
日軍也架起了十餘挺重機槍拼命向圍牆上掃射着，并且進攻的日軍也是邊向前攻擊邊開火還擊，槍口吐出的火光就成了最顯眼的目标，對射中日軍固然是不斷的倒下，圍牆上的守軍也不時有人中彈傷亡。為了更好的掩護步兵進攻，鹈澤尚信少将下令火炮放棄炮戰，把目标改向圍牆上的機槍火力點。
日軍小炮不顧自身傷亡，把目标瞄向了圍牆上，這下圍牆上的守軍壓力一下大了起來，在槍口火光這麼顯眼的目标下，日軍小炮打的還真挺準，連繼有幾處機槍火力點都在日軍炮火下啞了火。周勝一看日軍來了這麼一手，也命令炮連分出部分迫擊炮對進攻的日軍步兵進行炮擊。