因為方山實在是不大，在對那些國防工事加固的同時，一五九師的師長譚邃還在山腰修建了一道工事，派了四七五旅的九四九團在這駐防，目的是護衛山頂的永固炮台工事。在山頂除了炮台工事外，其餘的堡壘、戰壕中有九五零團在駐防。
師部和四七六旅放在了江甯縣城裡，以城牆為依托，建起了防禦工事，師裡的迫擊炮全部在城牆上的掩體工事裡安放，用以打擊日軍進攻的步兵。一五師将要面對的是日軍第三師團和第二十二師團，這二個師團雖然沒有重炮相助，可二個師團的炮兵聯隊也是不容小視。
在大勝關與日軍交火後，牛首山陣地也受到了日軍的攻擊。牛首山陣地上自邱維達的一七二旅撤回來後，兵力己達到了三個旅。頂在最前面的是一七四旅，旅長吳繼光把三四三團和三四四團以營為單位分别守衛在山腳上的第一道環型工事裡。
攻擊牛首山的是日軍一零一師團，師團長伊東政喜中将把一零一步兵旅團派作了主攻部隊，一零一步兵旅團的旅團長佐藤正三郎少将，在面對山腳下的環型防禦陣地時，采用了重點突破，左、右牽制的方法。他以一個聯隊對正面一段一百米寬的陣地進行重點進攻，以另一個聯隊對這段重點進攻的陣地兩邊做牽制性攻擊，讓這段陣地的兩邊無法支援這段被重點攻擊的陣地。
牛首山的主陣地上有一五九師的一個山炮營，八門仿制德式七十五毫米口徑山炮，有效射程是四千三百米，足以打到山腳下進攻的日軍步兵。而日軍的野炮要想攻擊到山頂主陣地的山炮營卻不太容易，一足山高林密，很難測準炮兵陣地的位置，二是仰射時受各方面因素影響較大，難以準确命中。
在這樣的情況下，牛首山山腳陣地憑着防禦工事和加強了的火力，再加上山頂山炮營的支持，一時與日軍的第一零一師團疆持在了這裡。日軍一零一師團的師團長伊東政喜中将見幾天的連續攻擊都無法攻破守軍的防禦陣地，便開始發電請求飛機的支援。
王海濤坐鎮在南京市内，現在市内有撤下來的八十三軍一五四、一五六二個師加上一零三師餘部在中山門内的兵營裡休整。三個師中以駐守鎮江後撤下來的一零三師損失最大，全師官兵已不足二千人，還包括了輕傷員。
王海濤對這撤回來的三個師以及在下關的一一二師都是加以優待的，不僅供給各種軍需物資，還給每個師都發了二萬法币的慰問金，雖然這些慰問金分到每個士兵手中就沒有多少了，但是仍然提升了這些官兵的士氣。
在王海濤密切關注着南京城外的第二道陣地時，一件讓王海濤壓根沒想到的事發生了，這就是湯山失守了。據王海濤所知，日軍的第十六師團僅到達湯山陣地前二天，雙方也就在昨天才正式交火，為何有一六零師一個師駐守的湯山陣地竟然在一天的時間内就失守了？
憤怒加上不解讓王海濤親自來到了中山門外，去見見這位葉肇師長看他怎麼說。跟随王海濤前來的不僅有一個營的警衛團官兵，還有蕭山令派出的一個營的憲兵。在一六零師臨時的駐地，葉肇師長以及二個旅長鄧志才和劉樹宗二人正在等着王海濤的到來。
王海濤帶着警衛進來後，就死死的盯着葉肇。葉肇面對王海濤憤怒的眼神有些不知所措，好一會後才對王海濤說道：“王司令長官，有二股日軍突然襲擊了我在麒麟鎮的師指揮部，卑職以為日軍己突破了我師在湯山的防線，為了能保存實力再與日軍交戰，所以才下令撤退的。”
王海濤問道：“葉軍長，你說有二股日軍突襲了你的指揮部，日軍有多少人？你有沒有接到前線日軍己突破陣地的報告？”葉肇聽了後愣愣的說不出話來。過了一會王海濤說道：“怎麼答不出來了，日軍分明是以小股部隊在做滲透，你隻要守住防線，再派部隊搜索這些小股日軍，那就不會有什麼事。而你分明是畏敵如虎，日軍二股小部隊就吓破了你的膽。現在日軍輕易的突破了我湯山防線，造成我南京城防全面被動，你說我是不是該辦你個臨陣脫逃的罪呢？”
葉肇被王海濤的話吓住了，臉色發白的說道：“王司令長官，我知錯了，您就放我一馬吧，我葉肇必有厚報。”王海濤看了他一眼說道：“你這位六十六軍的軍長，我原是管不到你頭上的，可是蔣委員長把南京城防的重任交給了我，而你不戰而退，擅自撤離陣地，我若是不過問，如何向堅守陣地的十幾萬**将士交待？不過我也不會這樣槍斃了你，就先委曲你一下吧。”
接着王海濤大聲說道：“六十六軍軍長兼一六零師師長葉肇，不聽命令，擅自放棄陣地，臨陣脫逃，現撤消其六十六軍軍長兼一六零師師長職務，拘押後交軍事法庭審查。六十六軍軍長一職由參謀長黃植南将軍暫代，一六零師師長一職由原四七八旅旅長鄧志才暫代，一六零師立刻全師反攻麒麟鎮，奪回陣地後原地駐防。”
宣布完後，憲兵上前把垂頭喪氣的葉肇押了下去。王海濤對鄧志才說道：“鄧将軍，兵貴神速，你部要趁日軍立足未穩之時，對麒麟鎮發起強攻，一定要奪回麒麟鎮并就地堅守。”鄧志才立正後說道：“王司令，卑職一定全力奪回麒麟鎮。”
王海濤點了點頭。鄧志才馬上把全師的四名團長叫了過來說道：“上峰命令我們馬上全力反攻麒麒鎮，下面我命令，蕭仲明率你的九五五團做第一梯隊，喻英奇率九五六團做第二梯隊，餘子武率九五九團做第三梯隊，翟宗鳴辛九六零團做總預備隊。全師立刻向麒麟鎮發起攻擊，這次攻擊隻許勝不許敗，要不惜一切代價拿下麒麟鎮。”
布置完後，鄧志才看向了王海濤，王海濤說道：“開始吧，我就在這等你們的好消息。”鄧志才和四八零旅旅長劉樹宗以及四名團長向王海濤立正敬禮後退了出去。幾人離開後，王海濤對唐山豹說道：“山豹，你通知唐小山，要他派一個偵察營到湯山附近搜索日軍小股部隊并予以殲滅。另外通知一下九十師的唐仁信，要他用炮火支援一下一六零師，但不許動用一三零加農炮。”
唐山豹答應了一聲去發報去了。一個小時之後，反攻的炮聲傳到了王海濤這裡，至于能不能奪回麒麟鎮，王海濤的心裡也沒有把握，王海濤隻希望日軍的大隊人馬還沒有從湯山鎮前進到麒麟鎮這裡。傍晚時一六零師派人向王海濤報告，已擊退日軍在麒麟鎮的一個大隊人馬，奪回了麒麟鎮，師長鄧志才正在布置部隊搶修工事，準備阻擊日軍。
王海濤松了口氣，離開了這個地方。在王海濤回去前又去了一下紫金山的九十師駐地，吩俯唐仁信要密切注意麒麟陣方向日軍動态，做好随時迎戰日軍的準備。另外讓留在九十師的警衛營多注意偵察，防止日軍小股部隊的偷襲。
當王海濤回到司令部後，又一個壞消息正在等着他。大勝關失守，五十一師的三零二團除了報信的二名通信兵之外，包括團長陳智上校在内全部殉國，他們的阻擊讓日軍第九師團損失了兩個大隊人馬，現在的第九師團一路攻擊至此已經減員一半人馬了。
對于陳智和三零二團全體殉國，王海濤還是很痛心的，但是王海濤立刻想到的是大勝關一失，西善橋就要面對日軍的攻擊了，守衛西善橋的**四十一師戰鬥力并不強，若是西善橋這裡再擋不住日軍，則日軍将直達南京城下，而集慶門和水西門就首當其沖，另外下關碼頭也在日軍的兵鋒之下。
日軍的第九師團征戰至今想必也是損失不小，那麼有沒有可能把它放進來後，在南京城下合圍第九師團，用優勢兵力吃掉它，以震懾其它日軍呢？王海濤看了半天地圖後，緊急召來了四十一師師長張振漢，教導總隊總隊長桂永清、參謀長邱清泉、三十六師師長宋希濂等人。
所有人來齊後，王海濤說道：“諸位，日軍第九師團在獨立重炮第五旅團的協助下，利用飛機大炮攻占了我大勝關陣地，五十一師三零二團全體殉國。現在第九師團又在對西善橋一線陣地展開攻擊。我準備全殲日軍第九師團，以威攝其餘日軍。”
王海濤講到這，底下衆人紛紛議論開了，等了一會後，王海濤又說道：“諸位，先讓我來說說想法，然後大家再議議吧。我的想法是先讓開西善橋一線陣地，讓第九師團攻到南京城下，然後由教導總隊據城牆死守集慶門和水西門。日軍攻不下城牆，必會分兵向下關攻擊。
待日軍第九師團幾處攻擊未果，必定疲憊，而此時我在草場門的清涼山炮台和集慶門内動用重炮對第九師團進行攻擊，等日軍混亂後，教導總隊從集慶門和水西門出城攻擊日軍，三十六師派精銳部隊從下關方向夾擊日軍，我再動用裝甲團和警衛團同時出擊，争取在南京城下至長江邊這一地段全殲這個第九師團。”
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