王海濤的計劃中位于曼德勒東南八十公裡處的東枝是重要的一處地點。可是戴安瀾将軍的二百師沒能頂住日軍第三十三師團的猛攻，撤出了東枝城。東枝城和曼德勒西南方五十公裡處的密鐵拉是曼德勒的左右兩扇大門，王海濤就是準備把日軍放進門來，然後關門打狗。
為了準備這個口袋陣，王海濤讓杜聿明将軍給二百師下令，讓二百師繼續向臘戍方向後撤，與九十六師、第六十六軍一起死守臘戍，在保證滇緬公路不被日軍截斷的前提下，吸引日軍第三十三師團北上。而退守密鐵拉的九十三師也要在象征性的抵抗後撤出密鐵拉。
二百師一往後撤，日軍第三十三師團果然象嗅到了肉味的狗一樣，跟着二百師向臘戍方向撲去。日軍第十八師團和第五十六師團也順着仰光至曼德勒的鐵路向密鐵拉撲來。而日軍第五十五師團在仁安羌又丢了幾個步兵大隊後，僅剩下一個步兵聯隊，師團長竹内寬就指揮着這個步兵聯隊從仁安羌向曼德勒前進。
史迪威将軍提出用英國軍隊來阻擊仁安羌方向的日軍，王海濤始終信不過英軍，沒有同意。最終王海濤派了第五軍的新編二十二師駐守在仁安羌到曼德勒之間的敏建，阻止日軍第五十五師團前進。新編二十二師師長是廖耀湘将軍，接到命令後立刻領着新編二十二師前往敏建駐防。
日軍的第十八師團在到了密鐵拉之後，馬上對密鐵拉的中國守軍展開了進攻。九十三師現在并不準備死守密鐵拉，所以也沒有拿出全部的實力來。經過一天的激戰，九十三師主動放棄了密鐵拉，繼續向北方撤退。當日軍的第十八師團和第五十五師團向曼德勒繼續進攻時，王海濤知道日軍己經進入了口袋，作戰計劃正式開始了。
王海濤的作戰計劃是以二一零師防守曼德勒，在日軍向曼德勒發起改擊之時，派九十三師重新占領密鐵拉，派九十師占領東枝。然後九十師和九十三師分别從二個方向對曼德勒附近的日軍發起攻擊，要把曼德勒附近的日軍合圍并加以消滅。
這個作戰計劃制定的十分大膽，完成這個計劃的前提是駐守曼德勒的部隊要能頂住日軍對曼德勒的猛攻，确保曼德勒不失，否則這個計劃就是一個笑話了。杜聿明對這個計劃的擔心也就在于僅用一個二一零師能否頂住日軍的猛攻，保住曼德勒。
當時杜聿明在了解了王海濤的全部作戰計劃時，因為擔心這一點而為王海濤捏了一把冷汗。在杜聿明看來，就是用一個軍的兵力都未必一定能擋住日軍一個第十八師團的猛攻，何況隻是用一個師的一萬多人，并且日軍還是一個半師團。在把新編二十二師派到敏建後，杜聿明手上也無兵可用，對此也就無能為力。
王海濤的心裡是很有些把握的，二一零師的實力王海濤心中有數，再加上重炮旅、裝甲旅、警衛旅的協助，日軍就是二個整編的師團來了，恐怕也讨不了好去。不過王海濤唯一有些擔心的就是日軍強大的空中力量。在布置防禦陣地時，王海濤對二一零師師長唐鴻明再三的強調了防空的問題。
王海濤把手上能用上的防空武器都用上了，一半用來給重炮旅和曼德勒城進行防空，另一半則交給了唐鴻明來使用。曼德勒的防禦陣地其實并不在曼德勒城這裡，而是放在曼德勒南方僅有幾公裡的一個小城阿馬拉布拉。二一零師的指揮部就在這個阿馬拉不拉城裡。
阿馬拉布拉還沒有同古城大，雖然有城牆但并不堅固。二一零師現有的六個步兵團就在阿馬拉布拉城這裡展開了防禦工事。四六零旅接受了出擊仁安羌的任務，阿馬拉布拉城外的防禦工事修建就由工兵團和四六一旅來完成。有了工兵團的那些工程機械相助，修起防禦工事來真是事半功倍。
就在日軍于壘固修整，然後攻擊密鐵拉，再向前攻擊到阿馬拉布拉城這十餘天的時間裡，二一零師已經在阿馬拉布拉城這裡修起了完備的防禦工事。“之”字型戰壕、地堡、鐵絲網、防空洞、交通壕、防空炮位、迫擊炮位、火炮陣地等等應有盡有。尤其是防空洞，都挖在二米深的地下，洞頂還用粗木加固，這樣的防空洞能有效的防住重磅航空炸彈的直接命中。
隻是挖這樣的防空洞工程量太大，要是沒有工兵團的工程機械，十天的時間，二一零師也挖不出幾個來。城外的陣地上用來防空的主要是德制37毫米口徑雙聯自行高射炮。這些高射炮自二一零師裝備之後，還未真正的在實戰中使用過，高射炮手們都憋着一口氣，要讓小日本的飛機嘗嘗手上高射炮的厲害。
一共六十門自行高射炮，唐鴻明在城外就放了四十門，排成了四道火力網。每道火力網除了十門自行高射炮還有十餘挺裝了高射槍架的MG34重機槍，用來彌補火力網的缺口。為了對防空火力加以隐蔽，這些防空武器的位置都放在了地平面以下，從地面上很難發現。
至于二一零師強大的重炮團也一分為二，三十門德制150口徑重型榴彈炮和五十門75口徑野戰炮布置在了阿馬拉布拉城内，由另二十輛自行高射炮擔任防空任務。另外三十門德制105口徑的自行榴彈炮則布置在了城外機動，與它們一起的是三十輛輕型裝甲車。
唐鴻明把裝甲團裡除了和自行榴彈炮混編的三十輛輕型裝甲車以外的所有戰車，都集中在了城外某處。這些戰車是唐鴻明的殺手锏，是在關鍵時刻用來對日軍進行突擊的。所有這些遠超日軍的武器裝備就是唐鴻明頂住日軍進攻的信心所在，日軍在阿馬拉布拉城下注定是要踢到一塊鋼闆了。
日軍的第十八師團在經過一天的激戰，就用不大的代價攻占了曼德勒的門戶密鐵拉城，這也讓師團長田中新一信心百倍。在田中新一看來，支那的九十軍也就是那麼回事，第五十五和第五十六師團打了十幾天損兵折将都沒打下同古城，并不是支那軍隊有多厲害，而是這二個師團戰鬥力太差。以支那軍隊的實力，在自己的第十八師團面前，仍然是不堪一擊的。
攻占密鐵拉後，日軍修整一天，然後以第五十六師團為先鋒，直接向曼德勒殺來。第三天的上午，第五十六師團率先到達了阿馬拉布拉的守軍陣地前。在得知前方有支那軍隊布置的防禦陣地後，第五十六師團的師團長度邊匹夫一面下令部隊停止前進，布置陣地，一面向第十八師團的師團長田中新一中将通報敵情。
面對中國軍隊布下的嚴密的防禦陣地，度邊匹夫沒有輕易的發起攻擊，反而站到高處，對守軍陣地仔細的觀察起來。這一觀察，度邊匹夫不由倒吸了一口涼氣，這裡陣地的布置比起同古城來有過之無不及。想想在同古城進攻的經過，度邊匹夫頭皮都是一陣發麻。
中午的時候，第十八師團也到達了阿馬拉布拉城，師團長田中新人也觀察了一番守軍防禦陣地的情況，喑中也很吃驚的田中新一把度邊匹夫喊了過來，二人商議起進攻之事來。雖然田中新一和度邊匹夫都是中将師團長，但是第十八師團是老牌甲種師團，因此師團長田中新一也就比度邊匹夫高了一截。這也如同國內中央軍的一名中将師長肯定看不起雜牌軍的中将師長一樣。
二名師團長坐到一起，田中新一說道:“度邊君，支那軍隊在前面布下了防禦陣地，做為大日本帝國的軍人，進攻是我們天皇陛下的勇士們的使命，所以請度邊君指揮手下的勇士們首先對支那人的陣地展開進攻。”田中新一的目的很明白，就是要用第五十六師團先行試探一下守軍的防禦能力和火力配備情況。
度邊匹夫也明白田中新一的想法，但他根本不敢反對田新一的要求，隻是說道:“田中君，我的第五十六師團在同古一戰中損失了炮兵聯隊，沒有火炮的支援，進攻将會十分困難，還希望田中君能給予我的師團以炮火支援。”見度邊匹夫這麼好說話，田中新一的臉上露出了笑容。
田中新一答道:“這點還請度邊君放心，不但我的山炮兵聯隊會給你們師團提供炮火支援，而且我馬上會向飯田司令官閣下請求大量的空中支援。”度邊匹夫聽田中新一幹脆的答應了炮火支援，也沒了什麼說辭，便向田中新一告辭，回到自己的師團，準備進攻之事。
第五十六師團在同古一戰之後，三個步兵聯隊隻剩下一半不到，可謂是傷筋動骨。在壘固修整的幾天時間裡，度邊匹夫把師團裡能打仗的士兵都編進了步兵聯隊，又得到了十五軍司令官飯田祥二郎中将增援來的部分兵力，此時算是編成了二個步兵聯隊，隻是火炮沒法及時補充，現在的第五十六聯隊大小火炮加在一起不足五十門，還多是九二式步兵炮和八零迫擊炮這樣的小炮。