<!--章節内容開始-->守在武進縣的是在吳福防線上傷亡過大後撤下來的四十四師，到達武進縣時，四十四師僅有官兵二千二百人，重武器更是損失殆盡，全師僅有三挺還能使用的二四式馬克泌重機槍，以及八挺捷克式輕機槍。上峰讓四十四師駐防武進縣，主要是讓四十四師進行休整的。
武進縣雖然外圍有九十一師原先修築的防禦工事，可是四十四師的師長以為無錫城還在戰鬥，那麼無錫城後方的常州市和武進縣都不會有什麼事，他壓根就沒想到日軍會從蘇州用船渡過太湖，在宜興方向上岸，更沒想到日軍會繞過無錫，直接對武進縣發起攻擊。
當日軍第三師團突進到離武進縣城不足五公裡時，四十四師的警衛部隊才發現有大量的日軍直奔武進城而來，這是一個警衛排，排長馬上派出二名戰士回城報信，而其餘的戰士就地利用防禦工事進行反擊，這一個排的戰士用着簡陋的武器和幾十條生命，把日軍拖在這裡整整四十分鐘。
四十四師的師長在得到了警衛排戰士的報告後，第一時間想的不是阻擊，而是撤退，因為現在四十四師的情況根本無力與日軍大部隊相對抗。可是他根本沒有考慮到，放棄武進縣城後，常州的守軍會怎麼樣，而無錫那裡正與日軍激戰的部隊會怎樣。
于是四十四師不管不顧的直接向後面的金壇縣撤去，好在在撤退時，還沒有忘記去通知常州的守軍一聲。日軍第三師團不費吹灰之力就占領了武進縣，武進縣一失守，常州市就直接暴露在了日軍第三師團的兵鋒之下，而無錫的防守也成了無用功，并且無錫一線的守軍有被日軍合圍的危險。
日軍的第三師團隻派出了一個大隊向退向金壇縣的四十四師進行追擊，而大部隊向常州市繼續攻擊前進。此時駐守在常州市的是準備随時掩護無錫守軍撤退的國軍一五六師。一五六師的師長李江得知常州側面的武進縣被大批日軍攻占後，第一時間向在鎮江的第三戰區司令部發去了電報，同時派出四六六旅前出武進方向阻擊日軍。
第三戰區的代司令長官薛嶽将軍得知日軍攻占了武進縣，立刻明白無錫守軍的形式不妙。他馬上電令常州守軍死守常州七十二小時。又電令仍在無錫一線的守軍，包括獨立重炮旅立刻後撤到鎮江市，發完電報之後，薛嶽把鎮江市的防守完全移交給了一零三師，然後領着指揮部的全體人員撤過了長江。
駐守常州的一五六師接到了薛嶽将軍的命令，師長李江中将馬上命令四六六旅的王德全旅長要把日軍第三師團阻擊在常州市外七十二小時。四六六旅是匆匆趕到常州市與武進縣交界處布置防線的，事出突然，一五六師在常州城外武進縣的方向并沒有建立防禦陣地，好在京杭運河正好從常州市和武進縣中間流過，四六六旅第一時間搶占了運河上的二道橋梁，并依托運河建起了防禦陣地。
日軍第三師團的第五旅團是日軍的先頭部隊，當第五旅團步兵第六聯隊趕到運河大橋邊時，發現中國軍隊己經占領了運河大橋，并在沿着運河搶修着防禦工事。第六聯隊的聯隊長倉永辰治大佐不等休整，立刻讓一個大隊的士兵對橋北的守軍陣地發起進攻。
日軍第三師團和第二十二師團一樣，因為運輸的問題，師團的野炮兵第三聯隊并沒有随師團的步兵聯隊一同前來。此時一個大隊的日軍隻能在迫擊炮和幾門七零步兵炮的掩護下發起攻擊。而防守的四六六旅官兵也未來得及建起牢固的防禦工事，隻是挖了一條不深的戰壕和用沙袋壘起了簡單的機槍工事。
守在橋北的是九三一團的一營官兵，這個營火力倒是還行，不僅輕重機槍不少，戰士們手中也是清一色的漢陽造步槍，并且營裡還有團直屬的一個炮連做火力支援，這個炮連有仿制的德式七五口徑山炮四門。
九三一團的團長鄭軍凱上校見日軍的炮火并不猛烈，也沒有大口徑重炮，便命令炮連進行還擊。九三一團的炮兵陣地選在了離河邊陣地一千五百米外的一個村子中，位置很好，既可以炮擊日軍，又可以隐敝自已。
日軍也沒想到守軍會有火炮，所以當四門山炮的炮彈落下來時，日軍才反應過來。四枚炮彈直接擊毀了日軍的一門步兵炮和二門迫擊炮。當日軍轉移炮口尋找守軍的炮兵陣地時，調整後的山炮炮彈又落了下來。這次的炮彈更加準确了，不僅又擊毀了日軍的二門步兵炮，還引起了日軍堆放着的炮彈的殉爆，一時間日軍的炮兵陣地上響起了連串的爆炸聲，同時在火光中日軍的炮兵死傷一片，幾門步兵炮都完了。
九三一團取得了第一個勝利，陣地上的戰士也是歡欣鼓舞，對着沖上來的步兵，拼命的扣着扳機，日軍在橋面上丢下了幾十具屍體後，不得不退了回去。這次的進攻讓日軍的倉永辰治大佐吃了一驚，雖然聯隊裡的火炮被毀對于整個師團來說不算什麼，可是上海之戰新九十師的阻擊戰仍讓倉永辰治大佐心有餘悸，他生怕的是又一次遇上了新九十師這個老對手。
倉永辰治大佐把進攻的情況上報給旅團長片山理一郎少将後，片山理一郎少将對倉永辰治大佐的報告非常重視，親自來到了橋南，用望遠鏡對橋北的守軍進行觀察。觀察了很久片山理一郎少将下了結論，橋北的守軍并不是在上海時的新九十師。
因為橋北的守軍不僅手中的武器和新九十師不同，而且防禦工事也修的很差，看起來就是匆忙修建的。為了證實自己的判斷，片山理一郎再次調集了全旅團的炮兵，在對橋北陣地炮擊時，讓一個大隊的日軍在十餘挺重機槍的掩護下向橋北守軍發起攻擊。
這次全旅團的炮兵集中在了一起，力量還是比較可觀的，光是七零步兵炮就有二十門，迫擊炮更是達到了近百門。這麼多火炮同時開炮，橋北的守軍陣地頓時淹沒在硝煙和火光中。橋北陣地上的官兵，面對如同雨點般落下的炮彈，隻能绻縮在戰壕中聽天由命了。
日軍炮擊了二十分鐘，因為日軍火炮太多，團長鄭軍凱也沒敢動用四門山炮還擊，那可是師裡的寶貝，可不能輕易的損失了。日軍二十分鐘的炮擊讓陣地上的一營官兵死傷慘重，包括營長在内共死傷了一百六十多名官兵，一個營一次炮擊就死傷了一半。
炮擊剛結束，日軍的一個大隊就在十幾挺重機槍的掩護下發起了沖鋒。十幾挺重機槍打的陣地上塵土飛揚，戰壕中活着的戰士都不敢輕易冒頭。而陣地上的三挺重機槍被炸毀了一挺，另二挺在沙袋工事後開始對沖上來的日軍開火。
二挺重機槍一開火，馬上吸引了日軍大部分火力，這時壓力一輕的戰士才能從戰壕中伸出武器對着沖上來的日軍射擊。好在橋面并不寬，幾挺輕機槍死死的封鎖了橋面。不過日軍的擲彈筒可是專門對着輕機槍來的，隻有幾分鐘，幾名輕機槍射手都犧牲在了日軍的擲彈筒下。
換上的輕機槍手隻能是打上一梭子子彈就趕緊換地方，不過這樣一來，輕機槍的連續壓制和封鎖就難以保證了。日軍士兵漸漸的到了橋北頭，眼看就要沖出橋頭了，一但日軍沖過了橋，成散兵隊型展開，那就更加的不好對付了。
就在這時代理營長的一連長高喊了一聲：“兄弟們狠狠的打，别讓小日本沖過橋。”喊完之後，親自操起一挺輕機槍，不顧日軍的攻擊，全力向沖上來的日軍開火。在他的帶動下，戰壕中的戰士們不顧危險，用手中的武器拼命向日軍射擊。
日軍也是不顧死傷，拼命向陣地沖鋒着，當日軍沖過了橋頭，沖到離陣地隻有三十多米時，陣地上的守軍開始向日軍中投擲手榴彈，而日軍同樣把手雷扔向了守軍。雙方同樣的在拼命，死傷同樣的慘重，日軍用來掩護的重機槍怕誤傷到自己人停止了射擊，面對就要沖上陣地的大批日軍，守軍的士兵端着上了刺刀的步槍跳出了戰壕。
一百餘名守軍官兵，對上數百名日軍士兵進行一場刺刀見紅的肉搏戰，幾乎是沒有任何勝算的，可是守軍官兵沒有一人逃跑，沒有一人害怕，就連傷員都抓着手榴彈滾出了戰壕，他們紛紛滾向日軍隊伍，在日軍刺刀落下的同時，拉響了手中和身上的手榴彈。拼刺刀中國官兵不是日軍的對手，可是拼命就不同了，一個全不畏死，就算死也要拉響身上的手榴彈拉上幾個墊背的。這樣的戰士足以讓敵人膽寒。
當日軍終于承受不住向後退卻時，陣地前還能站立着的守軍官兵己不足十人。這時二營的戰士終于增援了上來，他們看到的是一片地獄中的場景。從陣地前直到橋北頭再到橋面上躺着密密麻麻的屍體，遠處是日軍的，到了三十米以内就幾乎沒有一具完整的屍體了，猶其是中國軍人基本上都在臨犧牲前拉響了身上的手榴彈，在每一具殘缺不全的中國守軍屍體一圈都倒着幾名日軍士兵。
眼前的情景震悍了增援上來的二營官兵，他們把仍然站立在陣地前的幾名戰友扶進了戰壕後，才發現這幾名戰友無人沒有負傷，有二位傷勢極重，已經救不過來了，他們完全是靠着精神和互相支撐才能站立在陣地前的，這裡面軍銜最高的隻是一名少尉排長。