日軍野戰炮的炮擊雖然沒有重炮的威力那麼大，但是都是日本國内剛生産的新型野戰炮，威力還是不小的，關鍵是數量不少。而城外的陣地經過幾天的轟炸，工事都被炸毀，連戰壕也有多處被炸塌，不少戰士都是利用彈坑在戰鬥。日軍的炮擊自然造成了戰士們的傷亡。
就在日軍炮擊剛結束時，陣地上的戰士剛準備進入陣地，天空中又傳來了飛機的轟鳴聲。城牆上的重機槍頓時都指向了天空中日機來的方向。不一會十幾架轟炸機就來到了戰場的上空。在日機開始俯沖時，城牆上的所有重機槍同時開火，子彈在空中打出了一道火力網。
日軍飛機上的飛行員都是老手，有準備的情況下，是不會往火力網裡撲的，隻見這些飛機剛一俯沖就拉了起來，擦着火力網飛了過來，然後向戰場上扔下一串串炸彈。這樣投下的炸彈是沒有什麼準确性可言，但幾百枚炸彈裡總有瞎貓撞上死耗子的時候，這次就有幾枚炸彈落在了城牆上，把城牆上的掩體工事炸毀了三處，造成了三挺重機槍和十幾名戰士的死傷。
而落在城内城外的炸彈多少也會讓運氣不好的戰士碰上，同樣也帶來了一定的傷亡。在日軍飛機轟炸的時候，一個步兵大隊的日軍向陣地攻了上來。陣地上一營的戰士們冒着飛機的轟炸，九二步兵炮和迫擊炮的炮火進入了陣地。當日軍進入了二百米距離内後，神槍手和輕重機槍開始了反擊。
陣地前的鐵絲網和障礙物都被炸沒了，日軍在輕重機槍的打擊下，仍然拉開散兵隊型向前進攻，而日軍的重機機，迫擊炮、擲彈筒也主要對着陣地上的輕重機槍進行着重點照顧。戰鬥打的十分激烈，杜海峰也冒着炮火登上了城牆，見日軍的攻擊十分兇猛，吩咐手下，等飛機一飛走，就用炮火對城外陣地進行支援。
好不容易日軍的飛機扔完了所有的炸彈往回飛去時，日軍的步兵已經離陣地隻有一百米左右了。城頭上各種口徑迫擊炮開始還擊，重機槍也壓低了槍口把子彈射向攻上來的日軍步兵。日軍的陣地上迫擊炮和九二式步兵炮也有幾十門，見守軍動用迫擊炮了，連忙用炮火進行壓制，雙方展開了一場炮戰，結果是誰也耐何不了誰，雙方打了個平分秋色。
進攻的步兵沒了炮火的支援，而陣地上一營的官兵沒了火炮的危脅，單兵素質以及強悍的火力開始表現出來。進攻的這個日軍步兵大隊，傷亡了近一半士兵都沒能靠近守軍的陣地，負責指揮的日軍大隊長心有不甘的退了回去，而一在面觀戰的乾忠夫大佐也隻能歎息了一聲。
在又頂住了日軍一整天瘋狂的進攻之後，杜海峰見城外陣地實在無法再利用，剛上去的一營二個連，一天的時間就傷亡了近一半人，于是下令城外的部隊全部撤回到城内，準備依托城牆與日軍拼殺。上次撤回來的二營的二個連，加上剛撤回來的一營這二個連，做為最後的預備隊來使用。此時杜海峰把這幾天的戰況以及清遠城的現狀都用電報發給了九十師師部。
王海濤拿到九十師轉來的杜海峰的電報時，日軍的第二十二師團己經在對英德縣城發起了攻擊。守在英德縣城外第一道防線上的是五四六團一營官兵。一營長是剛剛提拔上來的原一連長，名叫唐志軍。唐志軍是原一營長肖元信手下的愛将，此人不僅作戰勇猛，而且難的的是打仗會用腦子，打法靈活多變。
九十師每個團的武器裝備都不差，單是五四六團的一營，迫擊炮就有二十多門。唐志軍充分利用了一營火力上的優勢，不但幾十挺輕重機槍布置的很有層次，可以完全的把火力發揮出來。而且還利用迫擊炮發射快，移動迅速的特點，以三個迫擊炮小組的三門迫擊炮為一個小隊，把全營的迫擊炮分成了好幾個小隊。
在戰鬥時，唐志軍規定一次隻能由二個迫擊炮小隊進行炮擊，而且每門迫擊炮隻能打個三發急速射就必須轉移陣地。一個訓練有素的迫擊炮小組，打出一個三發急速射再轉移陣地，全部過程隻需要二分鐘時間。而二分鐘時間日軍火炮無論如何也不可能進行還擊的。這樣既可以用迫擊炮來打擊軍，又可以保護自己不被攻擊。
日軍一成不變的進攻在唐志軍指揮的防禦面前，碰的頭破皿流，傷亡嚴重而毫無效果，而一營的官兵損失并不大。日軍的第二十二旅團一連攻擊了二天，除了損兵折将以外，連第一道防線都沒能攻下來，這讓旅團長黑岩義勝少将憤怒的同時又暗暗吃驚。
二天時間清遠縣那裡情況更加嚴峻了，清遠縣的城牆在日軍的轟炸下己經倒塌了一段，杜海峰連身邊的警衛連都派上一線與日軍拼殺去了，但是師部的撤退命令沒有到，哪怕隻剩下杜海峰一個人，也會把陣地給守住。而王海濤此時己經知道反擊時機到了。
王海濤首先給杜海峰發電，讓杜海峰的五四七團于晚十點鐘之後撤出清遠縣，撤回到英德縣城休整。然後分别給守在英德縣城外的幾支部隊發電。給唐山豹的命令是讓警衛旅于今晚十點鐘對日軍第二十二旅團的炮兵聯隊和辎重兵部隊發起攻擊，并且要截斷日軍向韶關方向的退路。
給二七一旅和六十二軍的命令是讓他們于晚十點鐘分别從東、西二個方向，向日軍第二十二旅團發起進攻，攻擊向同時要截斷日軍向東、西二個方向逃竄的道路，幾支苦等多日的部隊在接到命令後，都興奮的磨拳擦掌，恨不得馬上就投入進攻。
在給幾支部隊分别去電之後，王海濤又給副軍長唐仁信發了一封電報，告之英德縣這裡的情況，并讓其見機對韶關的日軍發起攻擊。電報剛發出去，二七二旅旅長張靈甫就來到了王海濤的指揮部，請求親自率領五四五團向日軍發起進攻。王海濤見張靈甫求戰心切，就同意了他的請求，并一再叮囑他注意安全。
晚上九點半鐘，幾支部隊都進入了各自攻擊的位置，二七一旅、警衛旅更是調集了衆多的各種口徑迫擊炮，瞄準了日軍軍營。城裡九十師的火炮團，三十門火炮也揚起了炮口，對準了目标。王海濤在警衛營的保護下也來到了城牆上，把目光投向了日軍軍營方向。五四五團和五四六團三營都随張靈甫來進入了城外的第一道防線内，并且做好了出擊準備。
時鐘指向了晚上十點鐘，火炮營的三十門火炮首先發出了怒吼，同時幾個方向上都出現了炮擊的火光，無數的炮彈同時向日軍軍營飛去。火炮的炮聲驚動了正在營帳中的日軍第二十二旅團旅團長黑岩義勝少将，還沒等黑岩義勝少将走出營帳，炮彈己經在營地中爆炸開了。
日軍的軍營一下亂成了一團，士兵們慌亂的四下亂竄，躲避着炮彈，而軍官們則是匆匆的沖出了帳蓬，一面大喊着敵襲，一面尋找着部下。火光中照出了日軍士兵慌亂的身影，也照出了黑岩義勝少将毫無皿色的面容。炮擊進行了十分鐘漸漸停了下來，可四面傳來的喊殺聲讓黑岩義勝少将的心一下沉了下去。
這時黑岩義勝少将終于明白了，這是中國軍隊對自己展開了全面的反攻。強自鎮定下來的黑岩義勝少将馬上命令手下組織士兵就地防守，一定要擋住支師軍隊的進攻。要說日軍的第十一師團也不愧是最早成立的甲種師團，的确是訓練有素。從最初被炮擊時的混亂中清醒過來後，很快就組織起了一道圓型防線，開始阻擊中國軍隊的進攻。
不過九十師的部隊可不是國軍其它軍隊可以相比的。在九江的萬家嶺那裡，國軍七、八個軍，十餘萬人對付一零六師團的一個旅團，用了幾天時間都沒能全殲，還讓日軍的師團長松浦淳六郎給跑了。而九十師的部隊如同沸水潑雪般的瓦解了日軍匆忙下建起的防線，快速的向日軍軍營内插去。
動作最快，攻擊最猛的就是警衛旅了，一團在唐山豹的率領下直接就奔着山炮兵第十一聯隊的炮兵陣地而去。在離炮兵陣地一百米的地方，終于遇上了日軍有組織的抵抗。這是專門安排保護炮兵陣地的一個步兵中隊，因為火炮沒有打到這裡，所以這裡的日軍雖慌張但是沒有亂。
唐山豹的隊伍剛接近這裡，日軍陣地上幾挺機槍就開火了，幾名沖在前面的戰士倒了下去。後面的戰士紛紛就地隐蔽，攻擊一下停了下來。唐山豹一看，立刻命令上去幾支四零火箭筒，打掉日軍機槍陣地。随着幾發火箭彈射了出去，日軍幾處機槍陣地淹沒在爆炸聲中。
機槍一停下來，一團的戰士從隐蔽的地方一躍而起，又沖向了日軍陣地。這時日軍陣地上的那些單發步槍己經無法再阻擋一團戰士進攻的腳步了。一團的戰士在沖近了日軍陣地後，一陣手榴彈就讓日軍陣地整個被爆炸聲所籠罩。在硝煙中，一團戰士沖上了日軍陣地，還有一些仍在頑抗的日軍士兵，都死在了一團戰士的沖鋒槍下。
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