張靈甫的五四七團成立前有部分是别的部隊的潰兵，有部分是補充的新兵。在張靈甫剛接手這個團時，因為自己也剛從大牢中出來，又帶的是這樣一個雜牌軍組成的團，不由的心灰意冷。是王海濤這位當時的師座，對自己當成親信來對待，多方關照，這才讓自己重新找回了信心，對此張靈甫是十分感激王海濤的知遇之恩的。
也正是王海濤的一言一行和戰争理念讓張靈甫學到了不少以前從未接觸過的戰鬥方法，再加上王海濤的不斷支持以及自身的能力，這才讓張靈甫能在短時間内和九十師别的團看齊，又經過一年多的征戰，立下不少戰功，讓五四七團成了九十師排名在前的主力團。
現在唐旅長又把這麼重要的陣地交給了自已的五四七團，這是對自己和五四七團的信任，自己決不能辜負了旅長的信任。其實對面的小日本也不過就是一個三聯隊制的乙種師團，全部兵力加在一起也不足二萬人馬，自己這邊二個旅加上重炮團差不多一萬多人了，武器裝備更是超出小日本一大截，再加上天時、地利，根本就不用怕這個第二十七師團。
不過不怕歸不怕，該準備的都要準備好，正如軍座經常說的，戰略上要渺視敵人，戰術上要重視敵人。現在既然一切都準備好了，就讓小日本來吧，也讓小日本知道九十軍的厲害。此時的張靈甫對日軍的進攻有些期待了。
本間雅晴中将領着大隊人馬趕到了桃嶺鎮，然後他顧不上休息，馬上帶着手下另二個步兵聯隊的聯隊長趕到了第一聯隊的陣地上。本間雅晴在觀察完整個守軍陣地之後，也是倒吸了一口冷氣。這個陣地易守難攻，再加上陣地上的守軍是有支那第一軍之稱的第九十軍，這下可是很困難了。
其實第二十七師團的野炮兵聯隊實力還是不弱的，在組建第二十七師團時，特意從日本本土運來了二十四門大正四年式150口徑野戰榴彈炮加強給了他們。現在第二十七師團的炮兵第二十七聯隊不僅有十二門七五口徑野炮、十二門九一式105口徑野炮，還有這二十四門150口徑野炮。
此外在三個步兵聯隊中都增加了專門的獨立迫擊炮大隊，有150口徑重迫擊炮十八門。這些也是本間雅睛中将敢于以自己一個師團就單獨出擊的底氣所在。回到了桃嶺鎮的師團臨時指揮部，本間雅晴中将召開了作戰會議。
在會議上本間雅晴師團長與手下商議了一番，做出了決定，以第二聯隊的第一、第二大隊分别攻擊公路左右兩邊的山峰，以第一聯隊為主力攻擊公路上的守軍陣地。三個方向的進攻要同時開始，好讓支那軍隊無法相互支援。師團的炮兵聯隊，150野戰榴彈炮和第一聯隊的炮兵用來支援公路正面的進攻，七五口徑野炮和第二聯隊的炮兵支援左邊的進攻，105野炮和第三聯隊的炮兵用來支援右邊的進攻。
有了決定各級軍官紛紛離開了指揮部，分頭去準備進攻，本間雅晴中将則是把這裡的情況用電報向岡村甯次司令官做了彙報。岡村甯次的回電中告訴本間雅晴，他會派飛機給第二十七師團助戰。這封回電無疑給有些不安的本間雅晴中将吃了一顆定心丸。
下午一點鐘，日軍的火炮突然同時對二處高地和公路邊的五四七團陣地展開了炮擊。唐龍仔和朱剛偉這二位旅長同時站在山頂上關注着日軍的行動。唐龍仔邊用望遠鏡望着日軍，邊對身邊的炮營營長黎桂勇說道：“老黎，你看小日本是不是準備同時對三個陣地發起攻擊啊？”
黎桂勇也同樣在用望遠鏡觀察着日軍，答道：“旅座，我看像，否則不會同時對三處陣地進行炮擊的。”唐龍仔冷哼了一聲說道：“我看小日本是不知道我們九十軍的厲害，分三路進攻？找死呢。”黎桂勇接道：“是啊，如果集中攻擊一處，我們應對起來也許會費點勁，現在這樣那可是根本沒戲。”
唐龍仔不再說什麼，又觀察了一會後說道：“傳令下去，讓小日本靠近陣地後再打，軍座的意思是盡量的消滅這些小日本，那就放近點再好好打，别把他們一下吓跑了。”唐龍仔的命令自有人往下面傳達。二七二旅這裡沒把日軍當回事，二七六旅那裡見日軍是準備分三路進攻，也松了口氣。
二七六旅無論是人數和武器裝備都沒法和二七二旅相比，手上隻有兩個團還沒滿員，全旅共三千人不到一點的兵力，還要留下辎重營在縣城裡，陣地上隻有二千五百人左右，這半年多軍部給九十二師換裝了部分德式裝備，但大多數都被二七五旅拿去了。
現在部隊裡大部分士兵用的還是漢陽造步槍，每個班有一挺日式“歪把子”輕機槍，還有一支沖鋒槍算是好武器。排裡有二挺捷克式輕機槍和二挺日式重機槍，德制重機槍那要到連級才配有四挺。不過一個營就有一個以八門迫擊炮和四挺德制重機槍，四挺德制輕機槍，十支沖鋒槍組成的火力連，這也讓二七六旅整體的戰鬥力提升了一大截。
和三八六高地一樣，二七六旅把第一道防線設在了離山腳不到一百米的山腰上，從第一道防線向上每隔八十米再修一道防線，一共修了四道防線。四道防線再往上就隻有二道利用天然地型構成的防線了，猶其是離山頂一百多米處的那道防線可以說是一道天險。
一段長度二十多米，寬度不足五米的山脊是上山頂的必經之路，山脊兩邊是懸崖，在路頭上放上二挺重機槍那就是一夫當關，萬夫莫開的地型了。從這裡再往上的一處平台上，二七六旅全部的十八門日式七五山炮就布置在這裡，這十八門山炮是多次戰鬥的戰利品，是二七六旅的寶貝。
日軍炮擊的同時，三個步兵中隊進入了攻擊位置，他們将在炮擊結束後，同時對三處陣地展開進攻。掩護他們進攻的是大隊裡炮兵中隊的四門九二式步兵炮和六門九零迫擊炮，再加上機槍中隊的八挺重機槍。
日軍二十分鐘的炮擊，對二個高地上工事的破壞都不大，而150榴彈炮給五四七團陣地上的工事帶來了一些損傷，必竟一發三十六公斤重的炮彈威力還是不小的，就連陣地上砌起來的女牆也倒塌了一部分。好在官兵都隐蔽在防炮洞裡，沒有什麼人員上的損失。
張靈甫在防炮洞裡，聽着陣地上炮彈的爆炸聲，臉色一變說道：“小日本這炮彈的威力不小，不像是七五口徑火炮的炮彈。”身邊火力營營長唐堅強應道：“團座，聽這爆炸聲，至少是120毫米口徑以上的火炮炮彈。”
張靈甫又問道：“那我們的地堡和防炮洞能經得起這樣的炮彈轟擊嗎？”唐堅強答道：“若是直接命中的話，地堡在承受五發炮彈以内不會有問題，防炮洞就不用多擔心了，上面的土層夠厚，又加固過洞頂，這種炮火沒事的。”唐堅強的回答讓張靈甫放下了心。
二十分鐘的炮擊之後，陣地上炮彈的爆炸聲稀疏了下來，張靈甫就準備上陣地去看看，結果被一營長杜海峰攔了下來，杜海鋒說道：“團座，小日本第一次進攻應該不會派多少人上來，再說陣地外還有埋設的地雷呢，我帶一個連上陣地就行了，團座你就不用上去了。”說完杜海峰在步話機裡下令道：“一營一連全體上陣地，其餘戰士原地侍命。”下完命令後，杜海峰帶頭鑽出了防炮洞，身後一連的戰士緊跟着他也鑽了出去。
杜海鋒帶着手下的戰士們順着交通壕，冒着零星的炮火向陣地上沖去，到了戰壕這一看，戰壕前的女牆被炸塌了一部分，但多數還是完好的。戰士們紛紛站在了女牆後，從一個個射擊孔口伸出了槍口。而杜海峰則是鑽進了一處地堡，地堡中有一挺六七式重機槍和一挺五四式輕機槍，還有一個班的戰士。
來到射擊口，杜海峰舉起望遠鏡向陣地前看去，陣地前布置在公路上的路障和鐵絲網被日軍的炮火破壞了不少，露出了一個個缺口，更遠的地方日軍正在順着公路向前運動着。杜海峰仔細看了一下，判斷出進攻的是日軍一個步兵中隊，就下令暗堡火力點不許開火，别的戰士聽命令開火。
要說這一個中隊的步兵杜海峰還真沒當回事，兩邊陣地上火力一夾擊，這個步兵中隊隻能來送死。杜海峰又用步話機和另一邊陣地取得了聯系，另一邊陣地上是二營的戰士在防守，指揮官是二營營長高光轼。無獨有偶，高光轼那邊也是派了一個連進入陣地，杜海峰重申了一下自己陣地開火後二營陣地才站開火的命令，當然這個命令是團長張靈甫下達的。
日軍的這個步兵中隊走到離守軍陣地二百米處時就遇上了路障和鐵絲網，好在炮火已經把路障和鐵絲網破壞了一部分，于是這個步兵中隊輕松的越過了破壞掉的路障和鐵絲網繼續前進。沒有走上多遠，走在前面的日軍士兵一下踩上了一顆反步兵地雷。